申通快递(002468):北京市金杜律师事务所上海分所关于申通快递股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件、调整回购价格及回购注销部分限制性股票之法律意见书

  原标题:申通快递:北京市金杜律师事务所上海分所关于申通快递股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件、调整回购价格及回购注销部分限制性股票之法律意见书

  北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称“金杜”或“本所”）接受申通快递股份有限公司（以下简称“公司”）委托，作为公司 2025年限制性股票激励计划（以下简称“本计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律和法规”）和《申通快递股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《申通快递股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关法律法规，就公司向 2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件（以下简称“本次解除限售”）、调整回购价格（以下简称“本次调整”）及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件及金杜认为必须查阅的别的文件，包括但不限于企业来提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求企业来提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、网络核查、复核等方式来进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

  金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担对应的法律责任。

  金杜仅就与本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行法律和法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这一些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又没办法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、公司或其他相关的单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

  金杜同意将本法律意见书作为公司实施本计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担对应的法律责任。除此之外，未经金杜同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。金杜赞同公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关联的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

  金杜根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律和法规、中国证监会和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

  （一）2025年 5月 26日，公司 2024年度股东大会审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》，授权董事会负责实施限制性股票的解除限售、回购及注销工作，在公司出现派息等情形时，按照《激励计划（草案）》规定的方法对限制性股票的回购价格进行一定的调整。

  （二）2026年 7月 28日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过了《关于调整 2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于 2025年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，并出具了《申通快递股份有限公司第六届董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。

  （三）2026年 7月 28日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整 2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于 2025年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

  综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次解除限售、本次调整及本次回购注销的相关事项取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，本次回购注销尚需提交公司股东会审议批准，公司尚需就本次解除限售、本次调整及本次回购注销依法履行有关信息披露义务。

  根据《激励计划（草案）》，首次授予的限制性股票分两期解除限售，第一个解除限售期为自首次授予限制性股票授予登记完成之日起 12个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票授予登记完成之日起 24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为首次获授限制性股票总数的50%。

  根据 2025年 5月 26日公司第六届董事会第十次会议决议、2025年 8月6日《申通快递股份有限公司关于 2025年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，本计划首次授予限制性股票的授予日为 2025年 5月 26日，授予登记完成之日期为 2025年 8月 5日。因此，首次授予限制性股票的第一个限售期将于2026年8月4日届满。

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  (1)以2024年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于12%；

  注：上述“营业收入”及“净利润”均以公司各会计年度审计报告所载数据为准，净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，下同。

  若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面当期解除限售比例×解除限售系数。

  个人绩效考核结果划分为A、B、C、D四个等级，其中C等级划分为三个档次，届时根据下表确定激励对象解除限售比例：

  根据公司提供的相关资料并经核查，本次解除限售条件的满足情况如下：1．根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（德师报(审)字(26)第P07177号）及《内部控制审计报告》（德师报(审)字(26)第S00383号）、公司最近三年关于利润分配的公告、《公司章程》、公司的说明与承诺，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（，下同）、信用中国（，下同）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（，下同）、中国证监会“政府信息公开”网站（，下同）、深交所“监管信息公开”之“监管措施与纪律处分”（，下同）、中国证监会浙江监管局网站（，下同）、中国执行信息公开网（，下同）、中国裁判文书网（，下同）查询，截至本法律意见书出具日，公司不存在《激励计划（草案）》规定的不得解除限售的情形。

  2．根据公司第六届董事会薪酬与考核委员会第七次会议材料、公司第六届董事会第二十一次会议材料、激励对象的说明与承诺、公司的说明与承诺，并经本所律师登录信用中国、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会“政府信息公开”网站、深交所“监管信息公开”之“监管措施与纪律处分”、中国证监会浙江监管局网站、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、12309中国检察网（）核查，截至本法律意见书出具日，本次解除限售的激励对象不存在《激励计划（草案）》规定的不得解除限售的情形。

  3．根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2024年度《审计报告》（德师报(审)字(25)第P05188号）和2025年度《审计报告》（德师报(审)字(26)第P07177号），公司2024年营业收入为471.69亿元，公司2025年营业收入为555.86亿元，较2024年营业收入增长17.84%，公司层面业绩考核条件已达到《激励计划（草案）》规定的考核指标。

  4．根据公司第六届董事会薪酬与考核委员会第七次会议材料、公司第六届董事会第二十一次会议材料、公司的说明与承诺，首次授予的235名激励对象中：(1)7名激励对象因离职原因已不符合《激励计划》等规定的激励条件；(2)221名C3 100% 6

  激励对象个人层面的评价标准为 档及以上，解除限售系数为 ； 名激励对象个人层面的考核评级为C2档，解除限售系数为80%；1名激励对象个人层面的考核评级为C1档，解除限售系数为50%。

  基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次解除限售已满足《激励计划（草案）》规定的解除限售条件。

  根据《激励计划（草案）》、公司相关董事会薪酬与考核委员会、董事会、会议文件及公司提供的说明，本次调整的原因及内容如下：

  根据公司于 2026年 5月 26日召开的 2025年度股东会审议通过的《公司2025年度利润分配预案》及于 2026年 6月 4日披露的《2025年年度权益分派实施公告》（公告编号：2026-054），公司 2025年度利润分配预案为：以公司总股本1,530,802,166股剔除公司回购专户股数458,315股后为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 1.0元（含税），预计现金股利总额

  153,034,385.10元。剩余未分配利润结转以后年度分配，本次不进行公积金转增股本、不送红股；本次权益分派股权登记日为 2026年 6月 9日，除权除息日为2026年6月 10日。根据公司提供的说明，上述利润分配方案已于 2026年6月10日实施完毕。

  鉴于公司 2025年年度权益分派已实施完毕，根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。调整方法如下：

  按照上述规定调整后，本计划限制性股票的回购价格由 5.353元/股调整为5.253元/股。

  综上，本所认为，本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

  根据《激励计划（草案）》的相关规定，(1)激励对象因辞职、被公司辞退、被公司裁员、解除劳动关系等原因而离职，自离职之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加同期银行存款利息之和回购注销；(2)激励对象因其个人绩效考核结果当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息之和。

  根据《激励计划（草案）》、第六届董事会薪酬与考核委员会第七次会议材料、公司第六届董事会第二十一次会议材料、激励对象的离任文件及说明，(1)7名首次授予激励对象以及3名预留授予激励对象因已离职或即将离职不符合《激10

  励计划》等规定的激励条件，公司将对上述 名激励对象已获授予但尚未解除限售的789,386股限制性股票进行回购注销；(2)首次授予的7名激励对象2025年度个人绩效考核结果对应的个人层面解除限售系数未达到100%，对应其当期不能解除限售的104,043股限制性股票进行回购注销

  2026年7月28日，公司召开公司第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意对本计划的限制性股票回购价格进行调整，本计划限制性股票回购价格回购价格由5.353元/股调整为5.253元/股。

  综上，本所认为，本次回购注销符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，本次回购注销尚需依法办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

  （一）公司已就本次解除限售、本次调整及本次回购注销的相关事项取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，本次回购注销尚需提交公司股东会审议批准，公司尚需就本次解除限售、本次调整及本次回购注销依法履行相关信息公开披露义务。

  （三）本次回购注销符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，本次回购注销尚需依法办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

  （本页无正文，为《北京市金杜律师事务所上海分所关于申通快递股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件、调整回购价格及回购注销部分限制性股票之法律意见书》之签署页）